강성부 펀드의 오스템임플란트 경영권 분쟁 관련

중국에서 관리 주재원으로 일하게 되면 한국과 달리 회계, 자금, 물류, 인사까지 모든 관리 업무를 주재원 1인이 담당하게 되는 경우가 많이 있다. 그야말로 CFO 업무를 하게 되는 것이다.

한국의 경우는 지분이 안정적이기 때문에 경영권에 대한 문제 인식이 작을 수 있지만, 중국의 경우 합자회사도 많고 소규모 법인의 경우 한국인을 대체해서 조선족 직원을 주주나 대표이사로 내세우는 등 심심치 않게 경영권에 대한 이슈를 들을 수 있다.

 

최근 오스템임플란트의 경영권 분쟁 기사 관련 강성부 펀드가 다시 화제가 되고 있다. 강성부 펀드는 과거 한진칼 경영권 분쟁 시 땅콩회항의 주인공 조현아 부사장 편에 서서 현재 조원태 회장과 경영권 분쟁을 일으킨 적이 있기 때문이다.

한국에서 근무했다면, 기사 내용 정도로 상황을 이해했을 것인데, 중국에서 근무하면서 경영권에 대한 이슈를 종종 들어온 터라 이 사안에 대하여 관심을 가지게 되었다.

 

보통 경영권 분쟁이 일어나면 주가가 상승하는 것이 일반적인데, 이는 지분 확보 경쟁 때문에 해당 주식의 매수 확률이 높아지기 때문이고, 개인 투자자도 이에 합세하여 주식을 매수하여 더욱 주가 상승에 기여하기 때문이다.

 

그렇다면 경영권 분쟁이 일어나고 이에 승리하기 위해서는 어떤 절차가 필요할까?

기초적인 상식 선에서 이해하기 쉽게 정리해 보고자 한다.

 

경영권 분쟁이라는 것은 지분율 대결인데 결국은 회사의 이사 선임을 어느 쪽에서 하느냐가 관건인 것 같다.

그리고 최종적으로는 대표이사 선임으로 마무리되는 것으로 생각된다.

 

주식회사의 이사 선임은 일반적으로 주주총회에서 결정이 되고 주주총회에서 선임된 이사를 보통은 등기이사라고 한다.

일반적으로 등기이사 가운데 대표이사가 선임이 되고, 대표이사 선임은 회사의 이사회를 통해 선임이 되거나 회사의 정관 내용에 따라 주주총회에서 선임될 수도 있다.

 

경영권 분쟁이 일어나면 우선적으로 등기 이사를 본인들 편에 선임해야 하는데, 등기 이사를 선임하기 위해서는 주주총회를 개최해야 한다.

주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 나눌 수 있으며, 정기 주주총회는 12월 결산 법인의 경우 3월까지 열어야 하며 임시주주총회는 발행주식수의 3%이상(상장회사 1.5%)을 소유한 주주도 소집을 요구할 수 있다.

 

최근 오스템임플란트의 강성부 펀드 지분율은 5% 이상을 초과하였기 때문에 임시주주총회 소집을 요구할 수 있는 요건을갖추었다고 볼 수 있다.

강성부 펀드는 임시주주총회를 통해서 등기이사를 선임 또는 해임을 하고 본격적으로 경영권 행사에 들어 갈 수 있으나, 등기이사 선임 또는 해임을 위한 조건은 현재 그들이 가지고 있는 지분율 6.5%를 훨씬 상회하는 기준을 가지고 있기 때문에이슈화는 할 수 있을지언정 실제 경영권 가지고 오는 일은 상당히 어려울 것으로 생각된다.

 

등기이사의 선임은 주주총회 출석 의결권의 1/2이상 동의 및 동의 의결권이 전체발행주식의 1/4이상이 되어야 한다.

전원이 참석했다고 가정하면 50%이상의 동의가 있어야 하고, 전원이 참석하지 않아도 출석한 동의 지분율이 최소한 전체발행주식의 25%이상이 되어야 한다.

 

등기이사의 해임은 주주총회 출석 의결권의 2/3이상 동의 및 동의 의결권이 전체발행주식의 1/3이상이 되어야 한다.

등기이사의 해임은 선임보다 조건이 까다로워, 전원이 참석했다고 가정하면 66.7%이상의 동의가 있어야 하고, 전원이 참석하지 않아도 출석한 동의 지분율이 최소한 전체발행주식의 33.3%이상이 되어야 한다.

 

이와 같이 강성부 펀드가 주주총회에서 개인투자자 또는 추가적인 우호지분으로 등기이사의 선임과 해임을 실행하기는 상당히 어려울 것으로 예상된다.

만약 상기와 같은 과정을 모두 성공하고 회사 내부적으로 강성부 펀드에 우호적인 등기이사를 통하여 이사회를 개최하여대표이사를 최종적으로 선임을 한다면 경영권 분쟁에서 승리하는 결과를 가지고 올 것이다.

 

그렇다면 현재 시점에서 강성부 펀드의 목적이 어디에 있을 지가 의문이다. 경영권 분쟁에서 승리하기 위한 지분을 확보하기가 상당히 어려운 상황에서 적대적 M&A를 고려할 수 있으나, 이 또한 자금 투입이나 지분 확보에 어려움이 있을 것이다.

 

이에 따라 강성부 펀드는 주주제안을 통한 여론몰이 및 배당성향 증대와 같은 일들을 할 가능성이 있다.

주주제안은 발행주식의 3%(상장회사 1%)의 주주는 주주총회 6주전까지 주주총회에 본인들의 의견을 제안할 수 있다.

주주제안을 통한 이슈화는 경영권 분쟁이라는 이슈를 시장에 던져주면서 주가 상승의 동력으로 이용할 수 있으며 배당성향 증대와 같은 주주제안을 회사가 수용할 경우 주식을 보유한 투자자들에게도 실질적인 이익을 줄 수 있다.

 

주주제안은 회사 측에서 반드시 수용하는 것이 아니나, 최근 들어 주주권 행사에 대한 관심도가 급격히 늘어나고 있는 상황에서 강성부 펀드의 향후 오스템임플란트에서의 대응이 주목된다고 하겠다.